Vorladung als Beschuldigter im Wirtschaftsstrafrecht: Was Geschäftsführer und Vorstände tun müssen

Rechtsstand: Oktober 2026

Eine Vorladung kommt für Organe selten aus dem Nichts. Meist geht ihr eine Strafanzeige, eine Durchsuchung, eine Betriebsprüfung oder ein Hinweis aus dem Unternehmen voraus. Dieser Beitrag ordnet die Schritte zwischen dem Eingang der Ladung und dem Termin. Die Rechte des Beschuldigten über das gesamte Verfahren hinweg, vom Schweigerecht bis zu den Verwertungsverboten, behandelt der Beitrag zu den Beschuldigtenrechten im Strafverfahren. Die übrigen Grundlagenbeiträge zum Wirtschaftsstrafverfahren sind in Das Fundament zusammengefasst.

Welche Vorladung liegt vor: Polizei, Staatsanwaltschaft oder Ermittlungsrichter?

Eine Vorladung ist die Aufforderung einer Ermittlungsbehörde oder eines Gerichts, zu einer Vernehmung zu erscheinen. Für die richterliche Ladung des Beschuldigten schreibt § 133 Abs. 1 StPO die Schriftform vor. Für die Ladung durch die Staatsanwaltschaft gilt die Vorschrift entsprechend (§ 163a Abs. 3 S. 2 StPO). Ob eine Erscheinenspflicht besteht, hängt allein davon ab, wer lädt und in welcher Rolle. Der Absender steht im Briefkopf der Ladung; ob sie als Beschuldigter oder als Zeuge ergangen ist, ergibt sich aus der Bezeichnung — bleibt sie unklar, ist sie vor dem Termin über den Verteidiger zu klären, denn die Pflichten unterscheiden sich grundlegend.

Der Beschuldigte ist verpflichtet, auf Ladung vor der Staatsanwaltschaft zu erscheinen (§ 163a Abs. 3 S. 1 StPO). Vorgeführt werden darf er nur, wenn die Ladung die Vorführung für den Fall des Ausbleibens angedroht hat (§ 133 Abs. 2 StPO). Festgehalten werden darf er aufgrund des Vorführungsbefehls höchstens bis zum Ende des Tages, der auf den Beginn der Vorführung folgt (§ 135 S. 2 StPO). Für die polizeiliche Ladung fehlt eine entsprechende Vorschrift. Die Polizei kann einen Beschuldigten deshalb weder vorführen noch ein Ordnungsgeld gegen ihn festsetzen.

Neben dem Absender bestimmt die Rolle des Geladenen, ob er aussagen muss. Wer als Zeuge geladen ist, muss auf Ladung vor der Staatsanwaltschaft und ihren Ermittlungspersonen erscheinen und zur Sache aussagen, wenn der Ladung ein Auftrag der Staatsanwaltschaft zugrunde liegt (§ 163 Abs. 3 S. 1 StPO). Ein umfassendes Schweigerecht hat er nicht, nur das Auskunftsverweigerungsrecht für Fragen, deren Beantwortung ihn selbst belasten würde (§ 55 StPO). Für Organe, die als Zeugen geladen werden, obwohl sich die Ermittlungen erkennbar auch gegen sie richten, ist das die gefährlichste Konstellation. Sie behandelt der Beitrag zur Frage Zeuge oder Beschuldigter und Inkulpation nach § 55 StPO.

Welche Regeln gelten nach einer Vorladung als Beschuldigter?

Bei Beginn jeder Vernehmung ist dem Beschuldigten zu eröffnen, welche Tat ihm zur Last gelegt wird und welche Strafvorschriften in Betracht kommen (§ 136 Abs. 1 S. 1 StPO). Er ist darauf hinzuweisen, dass es ihm nach dem Gesetz freisteht, sich zu der Beschuldigung zu äußern oder nicht zur Sache auszusagen, und dass er jederzeit, auch schon vor seiner Vernehmung, einen Verteidiger befragen kann (§ 136 Abs. 1 S. 2 StPO). Die Polizei muss dieselben Hinweise erteilen (§ 163a Abs. 4 S. 2 StPO).

Der Verteidiger darf bei der Vernehmung durch Staatsanwaltschaft und Gericht anwesend sein, seit der Strafverfahrensreform 2017 auch bei der polizeilichen Beschuldigtenvernehmung. Er ist vom Termin vorher zu benachrichtigen (§ 163a Abs. 3 S. 2, Abs. 4 S. 3 i.V.m. § 168c Abs. 1 und 5 StPO). Liegt ein Fall notwendiger Verteidigung nach § 140 StPO vor und beantragt der Beschuldigte einen Pflichtverteidiger, ist über den Antrag spätestens vor der Vernehmung zu entscheiden (§ 141 Abs. 1 S. 2 StPO). Angaben zur Person, also Name, Geburtsdatum, Anschrift und Beruf, muss der Beschuldigte machen. Wer sie verweigert, handelt ordnungswidrig (§ 111 OWiG).

Mit der Vorladung als Beschuldigter sind zwei Folgen verbunden, die unabhängig davon eintreten, ob der Geladene erscheint. Schon die Anordnung der ersten Beschuldigtenvernehmung, die der Ladung zugrunde liegt, unterbricht die Verfolgungsverjährung (§ 78c Abs. 1 S. 1 Nr. 1 StGB). Die Frist beginnt dann von neuem (§ 78c Abs. 3 S. 1 StGB). Zudem kann die Tat eines Organs Anknüpfungstat für eine Geldbuße gegen das Unternehmen sein. Voraussetzung ist, dass durch sie Pflichten des Unternehmens verletzt worden sind oder das Unternehmen bereichert worden ist oder werden sollte (§ 30 Abs. 1 OWiG). Die Geldbuße beträgt bei einer vorsätzlichen Straftat bis zu 10 Millionen Euro, bei einer fahrlässigen bis zu 5 Millionen Euro (§ 30 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 und 2 OWiG).

Schritt 1: Zur Sache schweigen, auch am Telefon und an der Tür

Bis der Verteidiger die Akte kennt, äußert sich der Beschuldigte gegenüber Ermittlern nicht zur Sache. Das gilt für das Telefonat, mit dem ein Beamter einen Termin vereinbaren will, ebenso wie für das Gespräch bei der Zustellung oder am Rande einer Durchsuchung. Äußerungen außerhalb einer förmlichen Vernehmung, die der Betroffene von sich aus macht, sind in der Regel verwertbar, auch ohne vorherige Belehrung (BGH, Urt. v. 24.04.2025 – 5 StR 729/24).

Ein häufiger Fehler nach einer Vorladung ist der Versuch, ein vermeintliches Missverständnis sofort im Gespräch mit dem Ermittler auszuräumen. Wer zu einer Zahlung, einer Weisung oder einem Vertrag eine Erklärung abgibt, legt sich auf eine Darstellung fest, bevor er weiß, welche Unterlagen und Zeugenaussagen die Ermittler haben. Jede spätere Abweichung wird gegen ihn verwendet. Wer das Vorgespräch mit einem Verteidiger scheut, sollte wissen, dass die anwaltliche Verschwiegenheit schon im Erstgespräch greift, auch wenn kein Mandat zustande kommt.

Schritt 2: Verteidiger beauftragen und den Termin über ihn steuern

Der Verteidiger meldet sich bei der ladenden Stelle, zeigt die Vertretung an und beantragt Akteneinsicht. Bei einer polizeilichen Ladung teilt er mit, dass der Beschuldigte den Termin nicht wahrnimmt und sich gegebenenfalls nach Akteneinsicht schriftlich äußert. Die Absage ist kein Indiz für Schuld, denn der Beschuldigte übt nur ein gesetzliches Recht aus. Bei einer staatsanwaltschaftlichen oder richterlichen Ladung erscheint der Beschuldigte, in der Regel gemeinsam mit dem Verteidiger, und erklärt, dass er zur Sache vorerst keine Angaben macht. Häufig lässt sich der Termin verlegen oder ganz erledigen, wenn der Verteidiger eine schriftliche Stellungnahme nach Akteneinsicht in Aussicht stellt.

Die üblichen Honorarmodelle erläutert der Beitrag zu den Kosten der Strafverteidigung im Wirtschaftsstrafrecht. Wer keinen Wahlverteidiger beauftragt, kann unter den Voraussetzungen des § 140 StPO die Bestellung eines Pflichtverteidigers beantragen, worüber er nach § 136 Abs. 1 S. 5 StPO zu belehren ist.

Schritt 3: Akteneinsicht vor jeder Einlassung

Akteneinsicht erhält der Verteidiger nach § 147 Abs. 1 StPO in die Akten, die dem Gericht vorliegen oder bei Anklageerhebung vorzulegen wären. Solange der Abschluss der Ermittlungen nicht in den Akten vermerkt ist, kann die Staatsanwaltschaft die Einsicht ganz oder teilweise versagen, soweit sie den Untersuchungszweck gefährden kann (§ 147 Abs. 2 S. 1 StPO). Die Versagung ist spätestens mit dem Abschluss der Ermittlungen aufzuheben (§ 147 Abs. 6 StPO). In Wirtschaftsstrafverfahren zeigt sich erfahrungsgemäß, dass die Staatsanwaltschaft die Einsicht vor dem Abschlussvermerk häufig beschränkt, solange Durchsuchungen ausgewertet oder Mitbeschuldigte vernommen werden.

Zwei Grenzen der Versagung sind für die Taktik wichtig: Die Protokolle über die Vernehmung des Beschuldigten, über richterliche Untersuchungshandlungen, bei denen der Verteidiger anwesend sein durfte oder hätte sein müssen, sowie Sachverständigengutachten dürfen dem Verteidiger in keiner Lage des Verfahrens vorenthalten werden (§ 147 Abs. 3 StPO). Und gegen die Versagung der Akteneinsicht kann nach § 147 Abs. 5 S. 2 StPO die gerichtliche Entscheidung beantragt werden, wenn die Staatsanwaltschaft nach dem Abschlussvermerk versagt, eine Versagung nach Absatz 3 vorliegt oder sich der Beschuldigte nicht auf freiem Fuß befindet.

Ist die Einsicht versagt, bleibt das Schweigen die Regel. Den Zeitpunkt der Einlassung bestimmt der Aktenstand, auch wenn die Behörde einen früheren Termin gesetzt hat. Wann die Ermittlungsakte vorgelegt werden muss und wie sich eine Versagung angreifen lässt, behandelt der Beitrag zur Akteneinsicht nach § 147 StPO.

Schritt 4: Über die Einlassung entscheiden

Nach Akteneinsicht stehen drei Wege offen, nämlich weiter schweigen, sich schriftlich über den Verteidiger äußern oder mündlich aussagen. Die schriftliche Verteidigererklärung ist in Wirtschaftsstrafverfahren häufig der gewählte Weg. Die Strafprozessordnung sieht die schriftliche Äußerung ausdrücklich vor (§ 136 Abs. 1 S. 6, § 163a Abs. 1 S. 2 StPO). Sie erlaubt es, Unterlagen geordnet vorzulegen und Rechtsfragen aufzubereiten, ohne dass Nachfragen im Termin die Darstellung verschieben.

Die Entscheidung richtet sich danach, welches Verfahrensergebnis erreichbar ist. Fehlt ein hinreichender Tatverdacht, stellt die Staatsanwaltschaft das Verfahren nach § 170 Abs. 2 StPO ein. Ist die Tat ein Vergehen, kommt eine Einstellung nach § 153 StPO in Betracht, wenn die Schuld als gering anzusehen wäre und kein öffentliches Interesse an der Verfolgung besteht. Eine Einstellung gegen Auflagen nach § 153a StPO setzt ebenfalls ein Vergehen voraus, außerdem die Zustimmung des Beschuldigten und dass die Schwere der Schuld nicht entgegensteht. Eine Einlassung, die eine dieser Erledigungen trägt, ist wertvoller als eine vollständige Schilderung, die neue Ermittlungsansätze eröffnet.

Schritt 5: Im Unternehmen die Interessen trennen

Ist ein Organ vorgeladen, braucht das Unternehmen einen eigenen Rechtsberater, der nicht zugleich das Organ verteidigt. Weil die Tat des Organs eine Verbandsgeldbuße und die Einziehung beim Unternehmen nach sich ziehen kann (§§ 30, 130 OWiG, § 424 StPO), können die Interessen von Organ und Unternehmen auseinanderfallen. Wie sich das Unternehmen in diesem Verfahren beteiligt und welche Rechte es hat, behandelt der Beitrag zu den Rechten des Unternehmens im Strafverfahren. Die Sanktionsebene des Unternehmens ordnet der Überblick zum Unternehmensstrafrecht in Deutschland ein.

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft muss dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen berichten (§ 90 Abs. 1 S. 3 AktG). Ein Ermittlungsverfahren wegen dienstlichen Handelns ist ein solcher Anlass, wenn es für die Gesellschaft erhebliche Bedeutung hat. Inhalt und Form dieser Information sind mit dem Verteidiger abzustimmen. Für Unterlagen beim Unternehmen gibt es keinen pauschalen Beschlagnahmeschutz. Ob einzelne Unterlagen nach § 97 StPO geschützt sind, hängt davon ab, wer sie in Gewahrsam hat und zu welchem Mandatsverhältnis sie gehören (BVerfG, Beschl. v. 27.06.2018 – 2 BvR 1405/17). Welche Pflichten das Kontrollgremium selbst in dieser Lage hat, behandelt der Beitrag zum Aufsichtsrat im Ermittlungsverfahren. Bei einem Untreuevorwurf gegen einen GmbH-Geschäftsführer ist die Abstimmung besonders heikel, weil die Gesellschafter zugleich über ihr eigenes Einverständnis aussagen.

Befragt das Unternehmen das Organ oder Mitarbeiter im Rahmen einer internen Untersuchung, entstehen Protokolle, die später in die Ermittlungsakte gelangen können. Welche Mitwirkungspflichten Beschäftigte dabei haben, behandelt der Beitrag zur Aussagepflicht von Mitarbeitern in der internen Untersuchung. Für Compliance-Verantwortliche, die selbst in den Blick geraten, gelten eigene Regeln für die ersten 48 Stunden des Compliance Officers im Ermittlungsverfahren.

Zu den Kostenträgern der Verteidigung gehört regelmäßig auch die D&O-Versicherung. Nach den einschlägigen Versicherungsbedingungen — etwa den unverbindlichen Musterbedingungen des GDV — ist die Einleitung eines Ermittlungsverfahrens dem Versicherer unverzüglich anzuzeigen; maßgeblich ist stets die konkrete Police. Verteidigerkosten übernimmt der Versicherer nach solchen Bedingungen, wenn er die Beauftragung gewünscht oder genehmigt hat. Die Deckungsanfrage gehört deshalb an den Anfang, ohne dass unaufschiebbare Verteidigungsschritte auf die Kostenzusage warten. Hat der Versicherer vorläufige Deckung zugesagt, muss sich der Versicherte nicht von ihm zu den Vorwürfen befragen lassen und ihm weder Einsicht in die Strafakte noch in die Verteidigerhandakte gewähren (OLG Hamm, Beschl. v. 13.07.2023 – 20 U 64/22). Deckung und Obliegenheiten im Einzelnen erläutert der Beitrag zur D&O-Versicherung im Strafverfahren.

Die Fehler, die nicht mehr zu reparieren sind

Der Entscheidungspunkt nach einer Vorladung liegt vor dem ersten Termin und vor jeder Äußerung zur Sache. Was danach gesagt ist, bestimmt die Ermittlungsrichtung und lässt sich nur noch ergänzen oder berichtigen, ohne aus der Akte zu verschwinden.

1. Allein zur Polizei gehen, um die Sache zu klären. Die Aussage ist nach ordnungsgemäßer Belehrung voll verwertbar und legt die Verteidigung fest, bevor der Aktenstand bekannt ist (§ 136 Abs. 1 S. 2, § 163a Abs. 4 S. 2 StPO).
2. Die staatsanwaltschaftliche Ladung wie eine polizeiliche behandeln. Wer nicht erscheint, kann vorgeführt und bis zum Ende des Folgetags festgehalten werden, wenn die Ladung das angedroht hat (§§ 133 Abs. 2, 135 StPO).
3. Als Zeuge umfassend aussagen, obwohl der Verdacht erkennbar auch einem selbst gilt. Solange die Behörde ihren Beurteilungsspielraum beim Status nicht willkürlich überschreitet, bleibt die Aussage verwertbar (BGH, Beschl. v. 18.07.2007 – 1 StR 280/07).
4. Dem Aufsichtsrat oder der Compliance-Abteilung eine schriftliche Darstellung des Sachverhalts übergeben. Die Unterlage liegt dann beim Unternehmen, und einen Beschlagnahmeschutz nach § 97 StPO hat sie dort in der Regel nicht.
5. Belehrungsfehler erst in der Hauptverhandlung entdecken. Ein Verwertungsverbot wegen unterbliebener Belehrung muss der verteidigte Angeklagte bis zu dem in § 257 StPO genannten Zeitpunkt geltend machen, sonst ist es verloren (BGH, Beschl. v. 27.02.1992 – 5 StR 190/91).

Was die Rechtsprechung zur Beschuldigtenvernehmung zuletzt entschieden hat

Ob jemand als Beschuldigter oder als Zeuge zu vernehmen ist, richtet sich nach dem Verfolgungswillen der Strafverfolgungsbehörde, der sich in einem Willensakt zeigen muss (BGH, Urt. v. 03.07.2007 – 1 StR 3/07). Mit Beschluss vom 10.03.2026 hat der Bundesgerichtshof bestätigt, dass ein Belehrungsverstoß auch ohne einen solchen Willensakt vorliegen kann, wenn die Behörde die Beschuldigtenrechte durch eine Zeugenvernehmung umgeht. Maßgeblich ist, ob der Verdacht auf hinreichend gesicherten Erkenntnissen oder nur auf kriminalistischer Erfahrung beruht (BGH, Beschl. v. 10.03.2026 – 5 StR 547/25).

An der Pflicht, der Verwertung in der Hauptverhandlung zu widersprechen, hält der Bundesgerichtshof fest und sieht darin keinen Verstoß gegen Unionsrecht (BGH, Beschl. v. 21.11.2024 – 4 StR 270/24). Offengelassen hat er dagegen, ob eine unterbliebene Belehrung über das Recht, einen Pflichtverteidiger zu beantragen, ein absolutes Verwertungsverbot nach sich zieht (BGH, Beschl. v. 30.04.2026 – 1 StR 586/25). Für die Verteidigung folgt daraus, dass jeder Belehrungsmangel schon im Ermittlungsverfahren dokumentiert und rechtzeitig gerügt werden muss.

Geht der Vorladung eine Durchsuchung voraus, gelten die Regeln zur Durchsuchung im Unternehmen. Wird statt einer Ladung ein Haftbefehl vollstreckt, verschieben sich die Prioritäten, wie der Beitrag zu Untersuchungshaft und Haftbefehl zeigt. Hat der Betroffene bisher nur von einer Anzeige erfahren, beschreibt der Beitrag zur erhaltenen Strafanzeige die Schritte vor der Ladung. Wie das Verfahren nach der Vernehmung bis zur Anklage oder Einstellung weitergeht, zeigt der Beitrag zum Ablauf des Wirtschaftsstrafverfahrens.

Ob und in welcher Form Sie sich zur Sache äußern, entscheidet sich vor dem ersten Termin, und ein späterer Widerruf beseitigt eine einmal abgegebene Einlassung nicht. Diese Entscheidung nach Akteneinsicht gemeinsam mit einem Verteidiger zu treffen, ist in Wirtschaftsstrafverfahren der übliche Weg.

Quellen

• BGH, Beschl. v. 30.04.2026 – 1 StR 586/25 · HRRS
• BGH, Beschl. v. 10.03.2026 – 5 StR 547/25 · HRRS
• BGH, Urt. v. 24.04.2025 – 5 StR 729/24 · HRRS
• BGH, Beschl. v. 21.11.2024 – 4 StR 270/24 · HRRS
• OLG Hamm, Beschl. v. 13.07.2023 – 20 U 64/22 · NRWE
• BVerfG, Beschl. v. 27.06.2018 – 2 BvR 1405/17, 2 BvR 1780/17 · BVerfG
• BGH, Beschl. v. 18.07.2007 – 1 StR 280/07 · HRRS
• BGH, Urt. v. 03.07.2007 – 1 StR 3/07, BGHSt 51, 367 · HRRS
• BGH, Beschl. v. 27.02.1992 – 5 StR 190/91, BGHSt 38, 214 · HRRS
• GDV, Allgemeine Versicherungsbedingungen für die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Aufsichtsräten, Vorständen und Geschäftsführern (AVB D&O), unverbindliche Musterbedingungen · GDV
• Normtexte: § 133 StPO · § 135 StPO · § 147 StPO · § 161a StPO · § 163 StPO · § 163a StPO · § 168c StPO · § 78c StGB · § 90 AktG · § 30 OWiG