AUF EINEN BLICK
Directors‘ Dealings sind meldepflichtige Eigengeschäfte, die Führungskräfte eines börsennotierten Emittenten oder ihnen eng verbundene Personen in Finanzinstrumenten des Emittenten tätigen (Art. 19 Abs. 1 MAR). Meldepflichtig sind sie, sobald das Jahresvolumen die Schwelle erreicht — in Deutschland seit dem 1. Januar 2026 50.000 Euro, berechnet insgesamt und ohne Netting; die Meldung erfolgt binnen drei Geschäftstagen an Emittent und BaFin. In der Closed Period, den 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischen- oder Jahresabschlussberichts (Art. 19 Abs. 11 MAR), gilt ein Handelsverbot. Ein bloßer Meldeverstoß ist eine Ordnungswidrigkeit nach § 120 WpHG; ein Eigengeschäft unter Nutzung von Insiderwissen wird zur Straftat nach § 119 WpHG.
Eigengeschäfte von Vorständen und Aufsichtsräten in Aktien des eigenen Unternehmens stehen unter besonderer Beobachtung — sie gelten dem Kapitalmarkt als Signal informierter Personen. Das Regime des Art. 19 MAR verlangt dafür Meldung, Veröffentlichung und in sensiblen Zeitfenstern Enthaltung. Für den Gesamtüberblick über das Kapitalmarktstrafrecht dient der Pillar-Beitrag Kapitalmarktstrafrecht: Insiderhandel und Marktmanipulation; dieser Beitrag beantwortet ausschließlich die Directors‘-Dealings- und Closed-Period-Frage — samt der Trennlinie zwischen Ordnungswidrigkeit und Straftat.
Wer muss Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR melden?
Meldepflichtig nach Art. 19 Abs. 1 MAR sind Führungskräfte eines Emittenten und ihnen eng verbundene Personen. Führungskräfte sind regelmäßig Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie sonstige Personen mit unternehmerischer Entscheidungsbefugnis und regelmäßigem Zugang zu Insiderinformationen. Eng verbundene Personen sind nach der Verwaltungspraxis Ehe- und eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder, weitere seit mindestens einem Jahr im selben Haushalt lebende Verwandte sowie juristische Personen und Gesellschaften, die von der Führungskraft geleitet oder kontrolliert werden. Diese Erstreckung dient dem Umgehungsschutz: Ohne sie ließen sich Eigengeschäfte über nahestehende Personen oder kontrollierte Gesellschaften an der Meldepflicht vorbeiführen. Der Emittent muss die Führungskräfte nach Art. 19 Abs. 5 MAR schriftlich belehren und eine Liste der Führungskräfte und eng verbundenen Personen führen.
Ab welchem Betrag sind Directors‘ Dealings meldepflichtig?
Meldepflichtig sind Eigengeschäfte, sobald ihr Gesamtvolumen im Kalenderjahr die maßgebliche Schwelle erreicht — in Deutschland seit dem 1. Januar 2026 50.000 Euro. Die BaFin hat die Schwelle mit Allgemeinverfügung vom 4. Dezember 2025 von 20.000 auf 50.000 Euro angehoben; möglich wurde dies durch die Schwellen-Flexibilisierung des EU Listing Act. Die unionsrechtliche Basis liegt bei 20.000 Euro; nationale Aufsichtsbehörden dürfen auf bis zu 50.000 Euro anheben oder auf bis zu 10.000 Euro absenken (Art. 19 Abs. 8, 9 MAR).
Entscheidend ist die Systematik der Schwelle: Sie wird durch Addition aller meldepflichtigen Eigengeschäfte einer verpflichteten Person im Kalenderjahr ohne Netting berechnet. Meldepflichtig sind die Geschäfte ab Erreichen der Schwelle und die danach folgenden Geschäfte; zuvor getätigte Geschäfte sind nicht nachzumelden. Die Meldung erfolgt unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft, an den Emittenten und die BaFin. Der Emittent veröffentlicht die Meldung anschließend binnen zwei Geschäftstagen nach Erhalt und übermittelt sie an das Unternehmensregister (Art. 19 Abs. 3 MAR).
Was ist die Closed Period und wann gilt das Handelsverbot?
Die Closed Period ist ein Handelsverbot für Führungskräfte in den 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischen- oder Jahresabschlussberichts (Art. 19 Abs. 11 MAR). In diesem Zeitfenster dürfen Führungskräfte keine Eigengeschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten und keine Geschäfte für Dritte tätigen. Das Verbot dient dazu, Insiderhandel in besonders sensiblen Phasen der Berichterstattung von vornherein auszuschließen. Für Geschäfte im Vorfeld reiner Quartalsmitteilungen gilt das Handelsverbot nach der Verwaltungspraxis nicht.
Das Handelsverbot trifft nach dem Wortlaut die Führungskraft selbst, nicht ausdrücklich die eng verbundenen Personen — insoweit unterscheidet es sich von der Meldepflicht, die beide erfasst. Geschäfte über oder für eng verbundene Personen können allerdings als indirekte Eigengeschäfte oder Geschäfte für Dritte vom Verbot erfasst sein. Die 30 Tage werden grundsätzlich vom Zeitpunkt der Bekanntgabe des maßgeblichen Zwischen- oder Jahresabschlussberichts zurückgerechnet. Werden vorläufige Geschäftszahlen vorab veröffentlicht, ist im Einzelfall zu prüfen, ob diese Veröffentlichung für Art. 19 Abs. 11 MAR als maßgebliche Ankündigung der Finanzergebnisse einzuordnen ist; eine bloße Ad-hoc-Mitteilung verschiebt den Closed-Period-Zeitraum nicht schematisch. Seit den Änderungen durch den EU Listing Act enthält Art. 19 Abs. 12a MAR Ausnahmen für bestimmte Transaktionen während der Closed Period, insbesondere wenn sie außerhalb der direkten Kontrolle der Führungskraft liegen oder keine aktive Anlageentscheidung der Führungskraft beinhalten.
Wann wird ein Verstoß zur Straftat statt zur Ordnungswidrigkeit?
Ein Verstoß gegen die Melde- oder Veröffentlichungspflicht oder das Closed-Period-Handelsverbot ist eine Ordnungswidrigkeit, kein Straftatbestand. Vorsätzliche oder leichtfertige Verstöße gegen Art. 19 Abs. 1 oder Abs. 11 MAR sind nach § 120 WpHG bußgeldbewehrt; die konkrete Obergrenze richtet sich nach dem verletzten Pflichttatbestand und der Unternehmensgröße. Ein Handel in der Closed Period ohne Nutzung von Insiderwissen begründet für sich genommen regelmäßig ein bußgeldbewehrtes Aufsichtsrechtsrisiko — nicht bloß eine Formalie, sondern einen Verstoß mit Reputations-, Organhaftungs- und Compliance-Folgen.
Zur Straftat wird das Eigengeschäft, wenn es unter Nutzung einer Insiderinformation erfolgt: Dann greift das Insiderhandelsverbot des Art. 14 MAR, dessen Verletzung § 119 Abs. 3 WpHG mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren sanktioniert — in qualifizierten Fällen nach § 119 Abs. 5 WpHG mit Freiheitsstrafe von einem Jahr bis zu zehn Jahren. Aufsichtsrecht und Strafrecht sind dabei getrennt zu betrachten: Ein Closed-Period-Verstoß begründet für sich genommen ein bußgeldbewehrtes Aufsichtsrechtsrisiko; strafbarer Insiderhandel liegt erst vor, wenn zusätzlich die Voraussetzungen des Art. 14 MAR und des § 119 WpHG erfüllt sind. Die folgende Übersicht ordnet die typischen Konstellationen ihrer Rechtsfolge zu.
| Konstellation | Rechtsfolge |
|---|---|
| Meldepflichtiges Eigengeschäft nicht oder verspätet gemeldet | Ordnungswidrigkeit (§ 120 WpHG) |
| Handel in der Closed Period ohne Insiderwissen | Ordnungswidrigkeit / Aufsichtsrechtsverstoß |
| Eigengeschäft unter Nutzung einer Insiderinformation | Straftat nach § 119 WpHG |
| Vorab-Veröffentlichung vorläufiger Zahlen | Einzelfallprüfung zur maßgeblichen Ankündigung der Closed Period |
Für die Praxis empfiehlt sich ein dreistufiger Compliance-Rahmen: die schriftliche Belehrung nach Art. 19 Abs. 5 MAR, eine aktuelle Liste der Führungskräfte und eng verbundenen Personen sowie ein Handelskalender mit Pre-Clearance-Verfahren, das Eigengeschäfte vor Ausführung gegen Closed Period und Insiderlage prüft. Für Organmitglieder können daneben gesellschaftsrechtliche Haftungsrisiken entstehen, etwa nach § 93 AktG für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft; bei sonstigen Führungskräften richtet sich die Haftung nach ihrer jeweiligen Organ-, Dienst- oder arbeitsrechtlichen Stellung.
Häufige Fragen
Ab welchem Betrag müssen Führungskräfte Eigengeschäfte melden?
In Deutschland sind Eigengeschäfte von Führungskräften meldepflichtig, sobald ihr Gesamtvolumen im Kalenderjahr 50.000 Euro erreicht — berechnet insgesamt und ohne Netting. Die BaFin hat diese Schwelle mit Allgemeinverfügung vom 4. Dezember 2025 zum 1. Januar 2026 von zuvor 20.000 Euro angehoben. Meldepflichtig sind nur die Geschäfte ab Erreichen der Schwelle; davor getätigte Geschäfte müssen nicht nachgemeldet werden. Die unionsrechtliche Basisschwelle beträgt 20.000 Euro.
Wer zählt zu den eng verbundenen Personen nach Art. 19 MAR?
Eng verbundene Personen sind nach der Verwaltungspraxis Ehe- und eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder, weitere seit mindestens einem Jahr im selben Haushalt lebende Verwandte sowie juristische Personen und Gesellschaften, die von der Führungskraft geleitet oder kontrolliert werden. Ihre Einbeziehung dient dem Umgehungsschutz. Ihre Eigengeschäfte sind meldepflichtig; das Closed-Period-Handelsverbot trifft nach dem Wortlaut die Führungskraft selbst, kann aber indirekte Geschäfte für eng verbundene Personen erfassen.
Was gilt in der Closed Period vor der Bilanzveröffentlichung?
In der Closed Period — den 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischen- oder Jahresabschlussberichts (Art. 19 Abs. 11 MAR) — dürfen Führungskräfte keine Eigengeschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten tätigen. Die 30 Tage werden von der Bekanntgabe des Berichts zurückgerechnet. Für reine Quartalsmitteilungen gilt das Verbot nicht. Seit dem EU Listing Act enthält Art. 19 Abs. 12a MAR Ausnahmen für Transaktionen außerhalb der direkten Kontrolle der Führungskraft oder ohne aktive Anlageentscheidung.
Ist ein Verstoß gegen die Meldepflicht eine Straftat?
Nein. Ein vorsätzlicher oder leichtfertiger Verstoß gegen die Melde- oder Veröffentlichungspflicht oder das Closed-Period-Handelsverbot ist eine Ordnungswidrigkeit nach § 120 WpHG. Zur Straftat wird das Eigengeschäft erst, wenn es unter Nutzung einer Insiderinformation erfolgt — dann greift § 119 Abs. 3 WpHG (Insiderhandel, bis 5 Jahre Freiheitsstrafe, in qualifizierten Fällen ein Jahr bis zehn Jahre). Aufsichtsrecht und Strafrecht sind getrennt zu betrachten.
Macht sich ein Vorstand strafbar, der in der Closed Period handelt?
Ein Handel in der Closed Period ohne Nutzung von Insiderwissen begründet regelmäßig ein bußgeldbewehrtes Aufsichtsrechtsrisiko nach § 120 WpHG, keinen strafbaren Insiderhandel. Strafbar nach § 119 Abs. 3 WpHG wird das Geschäft erst, wenn zugleich ein Insidergeschäft nach Art. 14 MAR vorliegt — also kurserhebliche, nicht öffentliche Informationen genutzt werden. Hinzu können gesellschaftsrechtliche Haftungsrisiken treten, etwa nach § 93 AktG für Vorstandsmitglieder einer AG.
Das Directors‘-Dealings-Regime ist administrativ handhabbar, sobald die drei Bausteine stehen: Belehrung, aktuelle Personenliste und ein Handelskalender mit Pre-Clearance. Die strafrechtlich entscheidende Trennlinie bleibt dabei stets im Blick: Der Meldeverstoß ist Bußgeldsache, das insiderbasierte Eigengeschäft ist Straftat. Zur Aufschub-Systematik der Ad-hoc-Publizität vertieft der Beitrag Ad-hoc-Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR; zum Aufbau eines Compliance-Programms der Pillar Compliance-Programm im Unternehmen.
Quellen
- Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR), insbesondere Art. 14 und Art. 19 (mit Abs. 8, 9, 11, 12a) — eur-lex.europa.eu
- BaFin, Allgemeinverfügung vom 4. Dezember 2025 zur Anhebung der Meldeschwelle für Eigengeschäfte von Führungskräften auf 50.000 Euro ab 1. Januar 2026 (Berechnung insgesamt und ohne Netting) — bafin.de
- Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), insbesondere §§ 119, 120 — gesetze-im-internet.de
- ESMA, Q&A zu Art. 19 MAR (Closed Period; Art. 19 Abs. 12a MAR) — esma.europa.eu
- Aktiengesetz (AktG), § 93 — gesetze-im-internet.de
