Vorwurf des Insiderhandels oder der Marktmanipulation: was droht und was jetzt zu tun ist

Rechtsstand: Oktober 2026

In welcher Lage Sie stehen: vom auffälligen Geschäft zum Ermittlungsverfahren

Ein Verfahren wegen Insiderhandels oder Marktmanipulation beginnt häufig mit einer Verdachtsmeldung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Meldepflicht folgt aus Art. 16 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Handelsplatzbetreiber, Banken und Broker müssen verdächtige Aufträge und Geschäfte unverzüglich melden. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) zählte 2024 im Europäischen Wirtschaftsraum 5.981 Verdachtsmeldungen, rund 30 % davon aus Deutschland (Bericht vom Dezember 2025).

Die BaFin wertet die Meldung mit Orderbuch und Unternehmensnachrichten aus und fordert Auskünfte an. Ergibt sich ein Straftatverdacht, muss sie ihn nach § 11 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unverzüglich der Staatsanwaltschaft anzeigen. Dann führt die Staatsanwaltschaft das Strafverfahren, die BaFin behält ihre Aufsichtsbefugnisse.

Kommt es zur Anklage zum Landgericht, ist eine Wirtschaftsstrafkammer zuständig (§ 74c Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GVG). Den Zusammenhang mit Untreue, Betrug und Unternehmensstrafrecht zeigt die Übersicht Das Fundament.

Drei Rollen können sich im selben Verfahren überschneiden.

• Beschuldigte: Organmitglieder, Händler, Mitarbeiter und Empfänger eines Tipps, deren Geschäfte die Meldung ausgelöst haben.
• Auskunftspersonen: Wer zu eigenen Geschäften befragt wird, steht faktisch oft schon im Verdacht.
• Das Unternehmen: als Emittent mit Ad-hoc- und Insiderlistenpflichten oder als Wertpapierdienstleister mit Melde- und Herausgabepflichten.

Was beim Vorwurf des Insiderhandels oder der Marktmanipulation strafbar ist und welche Strafe droht

Strafbar sind nach § 119 WpHG der vorsätzliche Insiderhandel (Abs. 3) und die Marktmanipulation, die tatsächlich auf einen Börsen- oder Marktpreis einwirkt (Abs. 1). Beides ist mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bedroht. Strafbar ist nach § 119 Abs. 4 WpHG auch der Versuch beider Taten.

Eine Insiderinformation ist nach Art. 7 Abs. 1 lit. a MAR eine präzise, nicht öffentlich bekannte Information über einen Emittenten oder ein Finanzinstrument. Sie muss geeignet sein, bei Bekanntwerden den Kurs erheblich zu beeinflussen. Maßstab ist der verständige Anleger (Art. 7 Abs. 4 MAR). Wer eine solche Information für Geschäfte nutzt, sie unbefugt offenlegt oder andere zu Geschäften verleitet, verstößt gegen Art. 14 MAR.

Nach EuGH, Urt. v. 19.03.2026 – C-363/24 (Carnegie Investment Bank), hängt es vom Inhalt ab, ob eine Mitteilung über die Insiderliste eine Insiderinformation ist. Die bloße Mitteilung über die Aufnahme in die Liste genügt nicht. Kommt ein Verkaufsverbot für Aktien des Emittenten hinzu, kann sie präzise sein, auch wenn der Anlass unbekannt bleibt. Eine später unrichtige Information kann Insiderinformation sein, wenn sie bei Weitergabe glaubwürdig war.

Leichtfertige Marktmanipulation ist nur eine Ordnungswidrigkeit nach § 120 Abs. 15 Nr. 2 WpHG. Leichtfertiger Insiderhandel ist nach § 120 Abs. 14 WpHG ebenfalls nur bußgeldbewehrt.

Die Qualifikation des § 119 Abs. 5 WpHG gilt nur für die Marktmanipulation. Für den Insiderhandel bleibt es bei höchstens fünf Jahren. Gewerbsmäßiges Vorgehen wirkt sich dort allein in der Strafzumessung aus.

Für minder schwere Fälle des § 119 Abs. 5 Nr. 2 WpHG sieht § 119 Abs. 6 WpHG sechs Monate bis fünf Jahre vor. Die Verjährungsfrist von zehn Jahren bleibt davon unberührt (§ 78 Abs. 4 StGB).

Fehlt bei der Marktmanipulation der Einwirkungserfolg, kommt ein strafbarer Versuch nach § 119 Abs. 4 WpHG in Betracht. Er setzt voraus, dass der Vorsatz die Preiseinwirkung umfasste.

Unrichtige Darstellungen sanktionieren daneben § 400 AktG, § 331 HGB und § 264a StGB. Für Umwandlungsvorgänge gilt eine Parallelnorm, deren Reichweite der Beitrag zu unrichtigen Darstellungen nach § 346 UmwG klärt. Die handelsgestützte Manipulation durch Scheinorders ordnet der Beitrag zu Spoofing und Layering ein.

1. Das Auskunftsersuchen der BaFin erst nach Klärung von Rolle und Vorwurf beantworten

Beantworten Sie ein Auskunftsersuchen der BaFin zu eigenen Geschäften erst, wenn feststeht, in welcher Rolle Sie befragt werden. Die BaFin kann nach § 6 Abs. 3 WpHG von jedermann Auskünfte und Unterlagen verlangen sowie Personen laden und vernehmen.

Nach § 6 Abs. 15 WpHG dürfen Sie Fragen unbeantwortet lassen, die Sie oder nahe Angehörige der Gefahr eines Straf- oder Bußgeldverfahrens aussetzen. Das Recht gilt für die einzelne Frage, nicht pauschal für das gesamte Ersuchen. Über dieses Recht und über die Möglichkeit, einen Verteidiger zu befragen, muss die BaFin belehren.

Das Verweigerungsrecht bezieht sich nach dem Wortlaut auf Auskünfte. Ob es auch die Vorlage von Unterlagen umfasst, ist gesondert zu prüfen. Nach EuGH, Urt. v. 02.02.2021 – C-481/19 (Consob), haben natürliche Personen in Insiderermittlungen der Aufsicht ein Schweigerecht. Es gilt, wenn die drohende Sanktion strafrechtlichen Charakter hat.

Die Antwortfrist setzt die BaFin im Schreiben, das WpHG bestimmt keine. Fragen Sie schriftlich nach, ob das Ersuchen ein Aufsichts-, Bußgeld- oder Strafverfahren betrifft. Ein Antrag auf Fristverlängerung enthält keine Aussage zur Sache.

Wer ein Auskunftsersuchen der BaFin zu eigenen Geschäften inhaltlich beantwortet, bevor Vorwurf und Beweislage bekannt sind, legt seine Darstellung fest. Die BaFin darf diese Angaben nach § 11 WpHG an die Staatsanwaltschaft weitergeben, die sie im Strafverfahren verwerten kann. Die Frühphase vom ersten Schreiben bis zur Durchsuchung vertieft der Beitrag zu den ersten Schritten beim Insiderhandelsvorwurf.

2. Bei einer Durchsuchung schweigen und der Sicherstellung widersprechen

Geben Sie bei einer Durchsuchung keine Erklärung zur Sache ab und widersprechen Sie der Sicherstellung von Datenträgern. Lassen Sie sich den Durchsuchungsbeschluss zeigen und eine Abschrift geben.

Wurde ohne gerichtliche Anordnung beschlagnahmt, soll der handelnde Beamte binnen drei Tagen die gerichtliche Bestätigung beantragen. Das gilt, wenn Sie ausdrücklich widersprochen haben oder weder Sie noch ein erwachsener Angehöriger anwesend waren (§ 98 Abs. 2 S. 1 StPO). Sie selbst können jederzeit eine gerichtliche Entscheidung beantragen (§ 98 Abs. 2 S. 2 StPO). Welche Rechte und Pflichten in den Geschäftsräumen gelten, behandelt der Leitfaden zur Durchsuchung im Unternehmen.

Auch die BaFin kann nach § 6 Abs. 12 WpHG zur Verfolgung von Verstößen gegen Art. 14 und 15 MAR durchsuchen lassen. Die Anordnung trifft außer bei Gefahr im Verzug das Amtsgericht Frankfurt am Main.

Rechnen Sie damit, dass die Kommunikation vor dem Geschäft bereits bei der BaFin liegt. Wertpapierdienstleistungsunternehmen müssen Telefonate und elektronische Kommunikation zu Kundenaufträgen nach § 83 Abs. 3 WpHG aufzeichnen. Die BaFin kann diese Aufzeichnungen nach § 7 Abs. 2 WpHG herausverlangen.

3. Vermögensarrest und Einziehung von Anfang an mitrechnen

Prüfen Sie den Betrag eines Vermögensarrests nach § 111e StPO früh, denn er bemisst sich an der zu erwartenden Einziehung. Beim Insiderhandel werden die erworbenen Finanzinstrumente eingezogen, nach einem Verkauf ihr Wert, also der Bruttoverkaufserlös (§§ 73, 73c StGB). So entschied BGH, Urt. v. 06.12.2023 – 2 StR 471/22. Anschaffungskosten sind nach § 73d Abs. 1 S. 2 StGB nicht abzugsfähig. Unbillige Härten berücksichtigt erst die Vollstreckung (§ 459g Abs. 5 StPO).

Den Insiderverkauf vor einer negativen Nachricht hat der BGH dabei nicht entschieden. Bei der Marktmanipulation unterscheidet der BGH nach der Tatform. Bei informations- und handlungsgestützter Manipulation hat er bisher nur die tatbedingte Wertsteigerung eingezogen (BGH, Beschl. v. 14.10.2020 – 5 StR 229/19). Bei handelsgestützter Manipulation erfasst die Einziehung den gesamten Verkaufserlös. In Verfahren wegen Marktmanipulation zeigt sich erfahrungsgemäß, dass der Streit über Tatform und Ausgangskurs den Einziehungsbetrag stärker verschiebt als die Frage der Strafhöhe.

Für das Scalping hängt der Einziehungsumfang von einer Vorlage an den EuGH ab (Stand: Oktober 2026). Mit BGH, Beschl. v. 27.11.2025 – 1 StR 527/24, gingen zwei Fragen zu Art. 12 Abs. 2 lit. d MAR nach Luxemburg.

Die erste Vorlagefrage betrifft, ob die Offenlegung eines Interessenkonflikts die eigenen Positionen beziffern muss. Die zweite betrifft, ob schon die Wertsteigerung als gezogener Nutzen genügt oder erst der Verkauf. Von der zweiten Antwort hängt ab, ob der Verkaufserlös oder nur die Wertsteigerung einzuziehen ist.

Ein Vermögensarrest nach § 111e StPO kann Depots und Konten schon im Ermittlungsverfahren sperren. Wie sich Arrest und Einziehung angreifen lassen, zeigt der Beitrag zur Einziehung im Strafverfahren.

4. Akteneinsicht nehmen und erst dann über die Einlassung entscheiden

Entscheiden Sie über eine Einlassung erst nach Akteneinsicht durch einen Verteidiger nach § 147 StPO. Als Beschuldigter dürfen Sie nach § 136 Abs. 1 S. 2 StPO zur Sache schweigen. Aus dem Schweigen darf nichts zu Ihrem Nachteil geschlossen werden.

Vor Abschluss der Ermittlungen kann die Staatsanwaltschaft die Akteneinsicht versagen, soweit sie den Untersuchungszweck gefährden kann (§ 147 Abs. 2 S. 1 StPO). Protokolle Ihrer eigenen Vernehmungen und Sachverständigengutachten darf die Staatsanwaltschaft nie zurückhalten (§ 147 Abs. 3 StPO). Verweigert sie diese, kann eine gerichtliche Entscheidung beantragt werden (§ 147 Abs. 5 S. 2 StPO).

Ob eine Einstellung nach §§ 153, 153a StPO in Betracht kommt, lässt sich erst nach Akteneinsicht beurteilen. Wie diese Rechte im Wirtschaftsstrafverfahren wirken, ordnet der Beitrag zu den Rechten als Beschuldigter ein.

Die Verteidigung prüft nach Akteneinsicht zuerst fünf Fragen.

1. War die Information beim Geschäft präzise und nicht öffentlich bekannt, oder schon eingepreist?
2. Wäre sie aus Sicht eines verständigen Anlegers kursrelevant gewesen?
3. Beruhte das Geschäft auf einer Verpflichtung, die schon vor Kenntnis der Information bestand und fällig wurde? Bei Gutgläubigkeit und ohne Umgehungszweck schließt Art. 9 Abs. 3 MAR dann nicht vom Besitz der Information auf ihre Nutzung.
4. Lässt sich Vorsatz belegen? Nach BGH, Urt. v. 19.11.2025 – 2 StR 224/25, genügt für § 119 Abs. 3 WpHG Eventualvorsatz, auch beim Handeln auf eine Empfehlung.
5. Hat eine Manipulation tatsächlich auf den Preis eingewirkt? Eine Einwirkung liegt vor, wenn der Preis künstlich erhöht, gesenkt oder stabilisiert wurde (BGH, Urt. v. 27.11.2013 – 3 StR 5/13).

5. Für das Unternehmen: Ad-hoc-Pflicht, Insiderliste und Aufklärung steuern

Prüfen Sie als Emittent unverzüglich, ob ein Ermittlungsverfahren gegen ein Organmitglied wegen Insiderhandels oder Marktmanipulation selbst eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR ist. Art. 17 Abs. 1 MAR verlangt dann die unverzügliche Veröffentlichung. Ein Aufschub ist nach Art. 17 Abs. 4 MAR nur unter engen Voraussetzungen zulässig, die der Beitrag zum Ad-hoc-Aufschub nach Art. 17 MAR darstellt.

Seit dem 5. Juni 2026 müssen Zwischenschritte eines zeitlich gestreckten Vorgangs nicht mehr veröffentlicht werden. Sie können aber weiterhin Insiderinformationen sein, und dann gilt das Handelsverbot fort.

Auch ein Cyberangriff kann eine Insiderinformation sein, die Ad-hoc-Prüfung und Handelsverbot auslöst. Wann das zutrifft, klärt der Beitrag zum Cyberangriff als Insiderinformation.

Eine verspätete Ad-hoc-Mitteilung ist nach § 120 Abs. 15 Nr. 6 WpHG bußgeldbewehrt. Wie die BaFin verspätete Mitteilungen nach einem Angriff ahndet, zeigt der Beitrag zur Ad-hoc-Pflicht nach einem Cyberangriff.

Die BaFin verlangt regelmäßig die Insiderliste nach Art. 18 MAR. Prüfen Sie vor der Vorlage ihre Vollständigkeit und ob die gelisteten Personen ihre Pflichten schriftlich anerkannt haben. Organmitglieder unterliegen zusätzlich den Meldepflichten für Eigengeschäfte, die der Beitrag zu Directors‘ Dealings und der Closed Period erläutert.

Trennen Sie früh die Verteidigung des betroffenen Organs von der Vertretung des Unternehmens. Die Interessen laufen spätestens bei der Frage der Aufsichtspflicht auseinander. Wie eine interne Aufklärung beweissicher aufgesetzt wird, beschreibt der Leitfaden interne Untersuchung durchführen.

Eine Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG setzt voraus, dass die Tat des Organs Pflichten des Unternehmens verletzt. Alternativ genügt, dass das Unternehmen bereichert wurde oder werden sollte. Beim Eigengeschäft eines Vorstands auf private Rechnung fehlt es daran oft.

Eine Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG kommt nur in Betracht, wenn eine Pflicht verletzt wurde, die das Unternehmen selbst trifft. Die Systematik erklärt die Übersicht zum Unternehmensstrafrecht in Deutschland. Nach BGH, Urt. v. 09.05.2017 – 1 StR 265/16, kann ein wirksames Compliance-Programm im Unternehmen die Verbandsgeldbuße mindern.

Welche Fehler beim Insiderhandel-Vorwurf die Verteidigung dauerhaft belasten

In Insider- und Manipulationsverfahren wirken fünf Fehler fort, weil sich ihre Folgen später nur begrenzt oder gar nicht korrigieren lassen.

1. Auskunft ohne Kenntnis des Vorwurfs. Eine inhaltliche Antwort an die BaFin legt Ihre Darstellung fest, bevor Sie die Beweislage kennen. Sie kann im Strafverfahren verwendet werden.
2. Kommunikation löschen oder abstimmen. Aufgezeichnete Kommunikation liegt beim Institut ohnehin vor. Löschen und Absprachen mit Tippgebern begründen Verdunkelungsgefahr und damit ein Haftrisiko.
3. Erlöse umschichten oder verbrauchen. Die Einziehung richtet sich dann auf den Wertersatz, und der Arrest wird auf anderes Vermögen erstreckt. Wer dabei die Herkunft verschleiert, riskiert zusätzlich eine Strafbarkeit wegen Selbstgeldwäsche (§ 261 Abs. 7 StGB).
4. Das Organ im Unternehmen befragen, bevor die Rollen getrennt sind. Protokolle einer internen Aufklärung sind nicht generell vor Beschlagnahme geschützt (BVerfG, Beschl. v. 27.06.2018 – 2 BvR 1405/17).
5. Die Ad-hoc-Entscheidung undokumentiert treffen. Die Abwägung lässt sich nachträglich nicht mehr belegen.

Welche Fragen eines Auskunftsersuchens der BaFin beantwortet und welche nach § 6 Abs. 15 WpHG verweigert werden, entscheidet sich vor Ablauf der Frist. Dabei ist zu trennen, wo die Mitwirkungspflicht reicht und wo das Selbstbelastungsrisiko beginnt. An dieser Stelle ist die Abstimmung mit einem Verteidiger der übliche Weg.

Quellen

Rechtsprechung:

• BGH, Urt. v. 06.12.2023 – 2 StR 471/22, BGHSt 68, 117 = NJW 2024, 1439
• BGH, Beschl. v. 14.10.2020 – 5 StR 229/19, NJW 2021, 1252
• BGH, Urt. v. 19.11.2025 – 2 StR 224/25, NZG 2026, 794
• BGH, Urt. v. 27.11.2013 – 3 StR 5/13, BGHSt 59, 80 = NJW 2014, 1399
• BGH, Beschl. v. 27.11.2025 – 1 StR 527/24 (Vorlage an den EuGH)
• EuGH, Urt. v. 19.03.2026 – C-363/24, Finansinspektionen/Carnegie Investment Bank (vorläufige Fassung)
• BGH, Urt. v. 09.05.2017 – 1 StR 265/16, NJW 2017, 3798
• BVerfG, Beschl. v. 27.06.2018 – 2 BvR 1405/17, NJW 2018, 2385
• EuGH, Urt. v. 02.02.2021 – C-481/19, DB/Consob

Normen und Materialien:

• Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR), konsolidierte Fassung vom 05.06.2026, EUR-Lex
• ESMA, Report on Suspicious Transaction and Order Reports, ESMA74-268544963-1554, 19.12.2025, esma.europa.eu