Auf einen Blick: OLG Frankfurt Bußgeldregress
- OLG Frankfurt bejaht: Gesellschaft kann BaFin-Bußgeld vom Vorstand nach § 93 Abs. 2 AktG zurückfordern.
- Keine teleologische Reduktion: § 93 AktG enthält keine Ausnahme für Verbandsgeldbußen.
- Verschulden des Vorstands wird nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vermutet.
- Anwaltskosten zur Bußgeldabwehr ebenfalls ersatzfähig.
- Revision beim BGH anhängig (Az. II ZR 163/25) — Entscheidung steht zeitnah bevor.
Version 1.0 | Stand: April 2026 | Nächste Überprüfung: Mai 2026.
Weiterführend: EuGH C-291/24 — Verbandssanktionen ohne individuelle Schuld, Unternehmensstrafrecht im Überblick und Compliance-Programm als Haftungsschutz.
Der Sachverhalt
Dem Urteil des OLG Frankfurt vom 21. Oktober 2025 (Az. 31 U 3/25) liegt ein Vorgang aus dem Jahr 2018 zugrunde: Eine börsennotierte AG veröffentlichte ihren Halbjahresfinanzbericht ohne den nach § 115 Abs. 2 WpHG vorgeschriebenen Bilanzeid. Die BaFin verhängte ein Bußgeld — nach Verhandlungen: 290.000 Euro zuzüglich Gebühren und Auslagen, insgesamt 297.503,50 Euro. Der beklagte ehemalige Alleinvorstand wurde persönlich nicht bebußt. Die Gesellschaft nahm ihn auf Erstattung des Bußgelds und der Rechtsanwaltskosten in Regress. LG und OLG Frankfurt gaben der Klage statt.
Die tragenden Erwägungen des OLG
Bilanzeid als höchstpersönliche Vorstandspflicht
Die Abgabe des Bilanzeids ist eine unübertragbare Pflicht des Vorstands. Auch bei Einschaltung externer Prüfer und interner Kontrollinstanzen bleibt der Vorstand persönlich verantwortlich. Das Übersehen des fehlenden Bilanzeids begründet eine Sorgfaltspflichtverletzung nach § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG — das Verschulden wird gemäß § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vermutet.
Bußgeld als ersatzfähiger Schaden — drei Argumente
Erstens — Kein Wortlautanhalt für Ausnahme: § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG enthält keine Einschränkung für Bußgeldschäden. Der Gesetzgeber kennt die Problematik seit Jahren und hat keine Ausnahme geschaffen.
Zweitens — Trennung von Sanktions- und Zivilrecht: Die Organhaftung hat eine eigene Funktion — Schadensausgleich und Prävention. Sanktionsrecht und Zivilrecht sind getrennte, gleichrangige Regelungsbereiche.
Drittens — Kein Aushöhlen des Sanktionszwecks: Begrenzte D&O-Deckungssummen, persönliche Leistungsfähigkeit und Prozessrisiko sorgen dafür, dass ein wirksamer Bußgeldanteil beim Unternehmen verbleiben kann. Reputative Nachteile werden durch den Regress nicht kompensiert.
Einordnung: OLG Frankfurt auf der BGH-Linie
Der BGH-Kartellsenat hatte im Februar 2025 (Az. KZR 74/23) bereits keine nationalen Einschränkungen des Bußgeldregresses gesehen und nur die unionsrechtliche Dimension dem EuGH vorgelegt. Das Kammergericht Berlin kam parallel zum gleichen Ergebnis (Urt. v. 1. Juli 2025, Az. 14 U 209/23). Beide Verfahren liegen nun beim II. Zivilsenat des BGH — eine höchstrichterliche Klärung ist zeitnah zu erwarten.
Was bedeutet das für die Praxis?
Für Vorstände und Geschäftsführer
Jede Compliance-Pflicht, deren Verletzung ein Unternehmensbußgeld auslösen kann, wird zur persönlichen Haftungsfalle. Das gilt insbesondere für höchstpersönliche Pflichten (Bilanzeid), Organisationspflichten nach § 130 OWiG, GwG-Sorgfaltspflichten und LkSG-Leitungspflichten.
Für Aufsichtsräte
Bei Verhängung eines Unternehmensbußgelds muss der Aufsichtsrat den Regressanspruch prüfen. Ein Verzicht erfordert sachliche Gründe und Dokumentation. Solange die BGH-Verfahren anhängig sind: Verjährungsverzichtserklärungen mit betroffenen Vorstandsmitgliedern vereinbaren.
Für die Verteidigung
Die Interessenlage im Bußgeldverfahren ändert sich fundamental. Jede Reduktion des Unternehmensbußgelds senkt den möglichen Regressanspruch — frühzeitige Abstimmung zwischen Gesellschafts- und Individualverteidigung ist zwingend. Die Dokumentation der Compliance-Bemühungen des Vorstands wird zum zentralen Verteidigungsmittel in beiden Verfahren.
Für D&O-Versicherer
Ob der Bußgeldregress von D&O-Policen gedeckt ist, hängt von den konkreten Bedingungen ab. Ausschlussklauseln für „Strafen und Geldbußen“ könnten greifen — oder nicht, wenn der Versicherungsfall als zivilrechtlicher Schadensersatzanspruch qualifiziert wird. D&O-Programme sollten auf diesen Punkt geprüft werden.
Verbindungslinie: EuGH C-291/24
Der EuGH hat in C-291/24 (Steiermärkische Bank) klargestellt, dass Unternehmen für GwG-Verstöße direkt sanktioniert werden können ohne vorherige Beschuldigung einer natürlichen Person. In der Zusammenschau mit dem OLG-Frankfurt-Urteil ergibt sich eine Doppelbewegung: direkte Verbandssanktionierung erleichtert — und das Unternehmen kann den Schaden auf den verantwortlichen Geschäftsleiter abwälzen.
Ausblick: BGH-Entscheidung steht bevor
Mit Az. II ZR 163/25 liegt die Revision beim sachnäheren Gesellschaftsrechtssenat. Anders als im kartellrechtlichen Fall (KZR 74/23) ist keine EuGH-Vorlage zu erwarten — eine BGH-Entscheidung in absehbarer Zeit ist möglich. Die Weichen sind gestellt: OLG Frankfurt, Kammergericht Berlin und BGH-Kartellsenat bejahen die Regressfähigkeit. Die Wahrscheinlichkeit, dass der II. Zivilsenat dieser Linie folgt, ist hoch.
