AUF EINEN BLICK
Berenberg hat im veröffentlichten Abschluss 2025 eingeräumt, dass die Bilanzierung und Bewertung einzelner Aktiengeschäfte im Eigenbestand nicht den handelsrechtlichen Vorschriften entsprach. Bilanzstrafrechtlich rückt damit § 331 HGB (unrichtige Darstellung) in den Blick — bei einer Bank in der Rechtsform der KG anwendbar über § 340m Abs. 1 HGB, der die Bilanzstraftatbestände der §§ 331–333 HGB auf Kreditinstitute unabhängig von der Rechtsform erstreckt. § 331 HGB ist ein echtes Sonderdelikt und setzt Vorsatz voraus. Ein Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft ist bislang nicht bekannt; es gilt die Unschuldsvermutung. Dieser Beitrag ordnet die Normlage ein, er bewertet keine individuelle Strafbarkeit.
Was Berenberg eingeräumt hat
Berenberg hat nach monatelanger Verzögerung den Abschluss für das Geschäftsjahr 2025 vorgelegt und darin offen eingeräumt, dass die Bilanzierung und Bewertung einzelner Aktiengeschäfte im Eigenbestand nicht den handelsrechtlichen Vorschriften entsprach. Der Prüfungsausschuss der Bank hatte im März 2026 eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer forensischen Sonderuntersuchung beauftragt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte hat den Abschluss nach Berichten am 20. Juli 2026 uneingeschränkt testiert.
Die Sonderuntersuchung identifizierte vier Problemfelder. Erstens seien bei einzelnen Aktientransaktionen interne Umbuchungen mit Ergebniseffekten vorgenommen worden, ohne dass die Aktien tatsächlich abgingen. Zweitens sei eine Wandelanleihe Ende 2025 verkauft und Anfang 2026 zurückgekauft worden, ohne wirtschaftlichen Eigentumsübergang. Drittens seien bei Aktientermingeschäften Ergebniseffekte bereits bei Abschluss erfolgswirksam gebucht worden statt bei Fälligkeit. Viertens habe eine Beteiligungsveräußerung innerhalb der Gruppe Auswirkungen auf die aufsichtlichen Eigenkapitalquoten des Konzerns gehabt.
Der Kontext ist bekannt: Die BaFin hatte bereits am 19. Juni 2026 die Befugnisse aller drei persönlich haftenden Gesellschafter auf ruhend gesetzt und zwei Sonderbeauftragte eingesetzt. Für die strafrechtliche Einordnung dieses Sachverhalts ist der übergeordnete Rahmen der Verteidigung von Abschlussprüfern und Organen nach § 332 HGB und den §§ 331 ff. HGB maßgeblich.
Welcher Bilanzstraftatbestand abstrakt im Raum steht
Bilanzstrafrechtlich einschlägig ist bei unrichtiger Rechnungslegung in erster Linie § 331 HGB (unrichtige Darstellung). Die Norm bedroht mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe, wer als Mitglied des vertretungsberechtigten Organs oder des Aufsichtsrats einer Kapitalgesellschaft die Verhältnisse im Jahresabschluss oder Konzernabschluss unrichtig wiedergibt oder verschleiert. § 331 HGB ist ein echtes Sonderdelikt: Täter kann nur der im Tatbestand genannte Personenkreis sein, nicht jedermann.
Die entscheidende Weichenstellung liegt in der Rechtsform. Berenberg wird als Personenhandelsgesellschaft geführt, nicht als Kapitalgesellschaft. § 331 HGB spricht seinem Wortlaut nach aber nur Organe einer Kapitalgesellschaft an. Anwendbar wird die Norm hier über § 340m Abs. 1 HGB: Diese Vorschrift erstreckt die Strafvorschriften der §§ 331–333 HGB ausdrücklich auf Kreditinstitute, die nicht in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft betrieben werden. § 340m Abs. 1 S. 2 HGB erstreckt § 331 HGB darüber hinaus auf den Geschäftsleiter im Sinne des § 1 Abs. 2 KWG. Ohne § 340m HGB liefe der Verweis auf das Bilanzstrafrecht bei einer Bank in der Rechtsform der KG leer.
Materiell berührt sind vor allem Bewertungs- und Realisationsfragen. Das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB verbietet, Gewinne vor ihrer Realisierung erfolgswirksam auszuweisen. Werden Ergebniseffekte gebucht, obwohl kein wirtschaftlicher Eigentumsübergang stattgefunden hat, steht genau dieser Grundsatz im Zentrum. Ob eine solche Buchung objektiv unrichtig im Sinne des § 331 HGB ist, ist eine Frage des Einzelfalls und der handelsrechtlichen Vertretbarkeit.
Warum der Fall strafrechtlich offen ist
Die drastische Sprache der Sonderuntersuchung ersetzt keine strafrechtliche Feststellung. Ein Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft gegen Verantwortliche der Bank ist bislang nicht bekannt; die Generalstaatsanwaltschaft Hamburg hat mitgeteilt, dass eine Befassung der Staatsanwaltschaft bisher nicht bekanntgeworden sei. Bis dahin gilt für alle Beteiligten die Unschuldsvermutung. Aufsichtsrechtliches Handeln der BaFin und eine strafrechtliche Verfolgung sind zudem verschiedene Verfahrensschienen mit unterschiedlichen Maßstäben.
Der wirkungsvollste Ansatzpunkt einer Verteidigung liegt beim subjektiven Tatbestand. § 331 HGB setzt Vorsatz voraus; fahrlässige unrichtige Darstellung ist nicht strafbar. Entscheidend ist damit, ob den Verantwortlichen die Unrichtigkeit der Bilanzierung bekannt war oder ob sie diese billigend in Kauf nahmen — abzugrenzen von einer handelsrechtlich vertretbaren, wenn auch später korrigierten Bewertung. Die Sonderuntersuchung beschreibt Maßnahmen zur Steuerung von Eigenmittel- und Ergebniswirkungen; ob daraus der Nachweis eines Vorsatzes folgt, ist eine gesonderte, im Strafverfahren zu klärende Frage.
Zwei weitere Umstände sind aus Verteidigersicht bemerkenswert. Zum einen sind die Korrekturen nach den Angaben vollständig im Abschluss verarbeitet, der zudem uneingeschränkt testiert wurde — die Rechnungslegung liegt also in berichtigter Form vor. Zum anderen wurde der Sachverhalt durch den Prüfungsausschuss selbst über eine forensische Sonderuntersuchung aufgeklärt. Eine dokumentierte, aus eigener Initiative durchgeführte Aufarbeitung — wie sie die Methodik interner Untersuchungen prägt — ist ein Faktor, der in der straf- und aufsichtsrechtlichen Bewertung Gewicht hat.
Die aufsichtsrechtliche Parallelschiene
Neben dem Bilanzstrafrecht läuft die aufsichtsrechtliche Aufarbeitung durch die BaFin, die bereits vor der Veröffentlichung des Abschlusses eingegriffen hat. Aufsichtsrechtliche und strafrechtliche Verfahren folgen unterschiedlichen Logiken, können sich aber wechselseitig beeinflussen: Erkenntnisse aus dem einen Verfahren können im anderen relevant werden. Für Berufsträger, die in ein solches Umfeld geraten, ist die koordinierte Führung beider Schienen eine zentrale Weichenstellung — ein Muster, das aus dem berufsaufsichtlichen Verfahren gegen Wirtschaftsprüfer bekannt ist.
Häufige Fragen
Welcher Straftatbestand ist bei einem Bilanzierungsverstoß einer Bank einschlägig?
Gilt das Bilanzstrafrecht auch für eine Bank in der Rechtsform der KG?
Bedeutet ein eingeräumter Bilanzierungsfehler automatisch eine Straftat?
Ermittelt im Fall Berenberg bereits die Staatsanwaltschaft?
Quellen
- Handelsgesetzbuch (HGB), § 331 (Unrichtige Darstellung), § 340m (Strafvorschriften), § 252 Abs. 1 Nr. 4 (Realisationsprinzip) — gesetze-im-internet.de
- Finanz-Szene, „Berenberg räumt Bilanz-Pfusch ein – Abschluss bestätigt Verdachtsmomente“, 21. Juli 2026
- finews.ch, Bericht zu Sonderuntersuchung und Testat, 21. Juli 2026
- private-banking-magazin.de, Stellungnahme der Generalstaatsanwaltschaft Hamburg zum Stand einer StA-Befassung
- Berenberg, Pressemeldung „Berenberg mit neuer Führung“, 19. Juni 2026
Hinweis: Die systemseitig erzeugte Autorenbox (Dr. Andreas Grözinger, Partner und Fachanwalt für Strafrecht bei Gercke Wollschläger) wird automatisch angehängt; kein manuelles Schema im Beitrag.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
