Stand: April 2026
Ein General Counsel, der eine Whistleblower-Meldung über mehr als ein Jahr lang ignoriert und den zugehörigen Abschlussbericht erst auf Anforderung des Wirtschaftsprüfers erstellt, riskiert seine Stelle — und zwar nicht nur durch eine außerordentliche, sondern auch durch eine ordentliche Kündigung. Das Arbeitsgericht Offenbach hat mit Urteil vom 25. November 2025 (Az. 1 Ca 136/25, BeckRS 2025, 39940) eine Entscheidung getroffen, die für alle General Counsel, Chefjustiziare und leitenden Compliance Officer eine ernste Warnung darstellt. Zu beachten ist: dass dieses Urteil die persönliche Verantwortlichkeit von Compliance-Führungskräften in einer Schärfe dokumentiert, die in der Praxis oft unterschätzt wird.
Was war der Sachverhalt und wie hat das Gericht entschieden?
Der Sachverhalt ist prägnant: Ein General Counsel und Chefjustiziar eines Konzerns erhielt im Oktober 2023 eine Whistleblower-Meldung. Er unternahm nichts Wesentliches. Erst 14 Monate später — im Dezember 2024 — erstellte er auf explizite Anforderung des Abschlussprüfers einen Untersuchungsbericht. Der Konzern kündigte daraufhin das Arbeitsverhältnis fristlos, hilfsweise ordentlich. Die Vergütung des Klägers belief sich auf 29.166 Euro monatlich, zuzüglich einer variablen Komponente von bis zu 175.000 Euro jährlich.
Das Arbeitsgericht Offenbach trennte in seiner Entscheidung sorgfältig zwischen fristloser und ordentlicher Kündigung:
Fristlose Kündigung — unwirksam: Gemäß § 626 Abs. 2 BGB muss die fristlose Kündigung innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des kündigungsrelevanten Sachverhalts ausgesprochen werden. Das Gericht stellte fest, dass diese Frist mit dem internen Abschlussbericht vom 7. Dezember 2024 zu laufen begann. Externe Nachermittlungen, die nach diesem Zeitpunkt erfolgten, konnten den Fristbeginn nicht neu starten. Dies entspricht der ständigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG, Urteil vom 27.2.2020 – 2 AZR 570/19). Außerdem gilt im Arbeitsrecht: Schlechtleistung — auch schwerwiegende — ist in der Regel kein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, der eine sofortige Auflösung des Arbeitsverhältnisses rechtfertigt. Typischerweise ist zunächst eine Abmahnung erforderlich.
Ordentliche Kündigung — wirksam: Anders bei der ordentlichen Kündigung nach § 1 Abs. 2 KSchG. Das Gericht bewertete das Verhalten des General Counsel als Verletzung zentraler Nebenpflichten aus dem Arbeitsverhältnis. Die Negativprognose war eindeutig: Wer eine Whistleblower-Meldung über 14 Monate ignoriert, gibt keinen Anlass zur Hoffnung auf künftige pflichtgemäße Aufgabenerfüllung.
Warum war eine Abmahnung vor der ordentlichen Kündigung entbehrlich?
Das Gericht hielt eine vorherige Abmahnung für entbehrlich — aus zwei Gründen: Erstens war die Pflichtverletzung so schwerwiegend, dass dem Kläger klar sein musste, dass das Unternehmen dieses Verhalten nicht tolerieren würde. Zweitens kommt der herausgehobenen Funktion des General Counsel besondere Bedeutung zu: Ein Chefjustiziar, der mit einer hohen sechsstelligen Gesamtvergütung entlohnt wird, trägt gesteigerte Treuepflichten. Von ihm wird erwartet, dass er Compliance-Risiken nicht nur kennt, sondern aktiv und unverzüglich darauf reagiert.
Die Entscheidung hat darüber hinaus eine straf- und haftungsrechtliche Dimension, die Compliance Officer generell kennen sollten: Der Bundesgerichtshof hat bereits in seinem grundlegenden Urteil vom 17. Juli 2009 (5 StR 394/08) festgestellt, dass Compliance Officer eine Garantenstellung im Sinne des Strafrechts innehaben können. Das bedeutet: Wer für die Verhinderung von Rechtsverstößen zuständig ist und trotz Kenntnis eines Verdachts untätig bleibt, kann sich möglicherweise strafbar machen. Hinzu kommt die zivilrechtliche Haftung nach § 280 Abs. 1 BGB, wobei die Beweislast nach § 619a BGB beim Arbeitgeber liegt.
Für weiterführende Informationen zur strafrechtlichen Dimension von Compliance-Verstößen empfehlen wir unsere Übersicht zum Wirtschaftsstrafrecht.
Fazit: Das Urteil des ArbG Offenbach ist ein deutliches Signal: General Counsel und leitende Compliance Officer können sich nicht auf mangelnde Kapazitäten oder prozessuale Unklarheiten berufen, wenn eine Whistleblower-Meldung eingeht. Die Reaktionspflicht ist unmittelbar, die Konsequenzen bei Untätigkeit erheblich — arbeitsrechtlich, zivilrechtlich und möglicherweise auch strafrechtlich.
Kann ein General Counsel wegen Ignorierens einer Whistleblower-Meldung gekündigt werden?
Ja. Das ArbG Offenbach (25.11.2025) hat eine ordentliche Kündigung für wirksam erklärt, nachdem ein GC eine Whistleblower-Meldung 14 Monate ignoriert hatte. Die ordentliche Kündigung war ohne vorherige Abmahnung möglich, da die Pflichtverletzung besonders schwer wog und die herausgehobene Funktion gesteigerte Treuepflichten begründet.
Welche strafrechtlichen Risiken haben Compliance Officer bei Untätigkeit?
Compliance Officer können nach BGH (17.7.2009 – 5 StR 394/08) eine strafrechtliche Garantenstellung innehaben. Wer trotz Kenntnis eines Verdachts keine Maßnahmen ergreift, riskiert strafrechtliche Verantwortlichkeit sowie zivilrechtliche Haftung nach § 280 Abs. 1 BGB.
Quelle: Stück, CCZ 2026, 73 (beck-online). Beitrag gibt den Inhalt des Originalaufsatzes in eigener Zusammenfassung wieder.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar.
