Stand: 27. April 2026 | Autor: Dr. Andreas Grözinger | Lesezeit: ca. 7 Minuten
Quick Answer
Mit Urteil vom 25.11.2025 (3 Ca 222/25) hat das ArbG Offenbach klargestellt: Wer als Compliance Officer eine selbst verfasste Verfahrensordnung vorsätzlich nicht einhält und einen Whistleblower-Hinweis verharmlosend behandelt, riskiert die verhaltensbedingte Kündigung – auch ohne vorherige Abmahnung. Die außerordentliche Kündigung scheiterte hier nur an der Zwei-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 BGB.
Sachverhalt: Edelmetallrecycling, Hinweisgeber und „Hauslos“
Der Kläger war seit 2008 Compliance Officer eines internationalen Edelmetall-Konzerns, zuletzt als Senior Vice President / Leiter Responsibility Office mit einem Bruttomonatsentgelt von rund 17.900 €. Er hatte selbst eine Verfahrensordnung für die Bearbeitung von Compliance-Hinweisen entworfen, die zum 1. Oktober 2023 in Kraft trat. Sie sah vor, dass bei „erheblichen Verstößen“ die Konzernrevision zwingend einbezogen werden muss.
Wenige Tage später, am 3. Oktober 2023, meldete sich über den externen Ombudsmann ein Hinweisgeber: Die Recyclingpraxis bei der Tochtergesellschaft generiere durch Prozessmanipulationen unrechtmäßig hohe Mengen an „Hauslos“ – also nicht zuordenbarem Edelmetall, das dem Konzern statt den Kunden zugutekam. Der Kläger band die Konzernrevision nicht ein, bildete stattdessen ein internes ad-hoc-Untersuchungsteam und kommunizierte dem Hinweisgeber am 27.10.2023, es würden „keine rechtlich nicht vertretbaren Edelmetall-Gewinne“ erzielt.
Über ein Jahr später kam eine externe Anwaltskanzlei zu dem Ergebnis, dass die ursprüngliche Whistleblower-Meldung berechtigt war. Die Beklagte sprach am 27.05.2025 eine ordentliche und am 06.06.2025 eine außerordentliche Kündigung aus.
Holding: Was das Gericht entschieden hat
Außerordentliche Kündigung unwirksam – Fristversäumung
Die fristlose Kündigung (§ 626 BGB) scheiterte an der Zwei-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 BGB. Die Beklagte hatte nicht hinreichend konkret dargelegt, wann die zur Kündigung berechtigten Organe von den maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hatten. Bei mehrmonatigen externen Untersuchungen reicht es nicht aus, schlicht auf den Eingang des Abschlussberichts zu verweisen – der Arbeitgeber muss konkret aufzeigen, welche Erkenntnisse erst in dem Bericht zutage traten und ausschlaggebend für die Kündigung waren.
Ordentliche verhaltensbedingte Kündigung wirksam
Die ordentliche Kündigung hingegen war wirksam. Drei Punkte trugen die Entscheidung:
- An sich wichtiger Grund: Die vorsätzliche Nichteinhaltung der vom Kläger selbst verfassten Verfahrensordnung – insbesondere die unterlassene Einbindung der Konzernrevision bei einem schwerwiegenden Hinweis – ist „an sich“ geeignet, einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 Abs. 1 BGB zu bilden.
- Verharmlosende Kommunikation: Die E-Mail vom 27.10.2023 an den Hinweisgeber stellte das Geschehen anders dar, als die spätere Untersuchung ergab. Das Vertrauensverhältnis war damit unwiederbringlich zerstört.
- Abmahnung entbehrlich: Wegen der Schwere des Pflichtverstoßes – ein Compliance Officer als Hüter der eigenen Regel verletzt sie selbst – war eine Abmahnung als milderes Mittel nicht erforderlich.
Betriebsratsbeteiligung und kein leitender Angestellter
Der Kläger war nicht leitender Angestellter i.S.d. § 5 Abs. 3 BetrVG; das Anhörungsverfahren nach § 102 Abs. 1 BetrVG war zwingend. Die Beklagte hatte den Betriebsrat ordnungsgemäß angehört, sodass dieser Punkt die Kündigung nicht zu Fall brachte.
Verteidiger-Lesart: Drei Take-aways
Vorsicht bei selbst verfassten Verfahrensordnungen
Wer als CCO eine Verfahrensordnung entwirft und dort harte Pflichten formuliert („zwingend einzubinden“), bindet sich strikt an den eigenen Maßstab. Spätere arbeitsrechtliche Verteidigung mit Argumenten wie „Ermessensspielraum“ greift bei selbst gesetzten Bringschulden nicht.
Die Zwei-Wochen-Frist als Verteidigungs-Hebel
Für die Verteidigung des Compliance Officers ist die Zwei-Wochen-Frist nach § 626 Abs. 2 BGB der wichtigste prozessuale Hebel gegen außerordentliche Kündigungen nach internen Untersuchungen. Der Arbeitgeber muss substantiiert darlegen, wann genau die Kündigungsberechtigten Kenntnis von den maßgeblichen Tatsachen erlangten – und welche Erkenntnisse erst durch die Untersuchung gewonnen wurden. Ein bloßer Verweis auf den Abschlussbericht der externen Kanzlei reicht nicht.
Strafrechtliche Folgereflexe
Der arbeitsrechtliche Vorwurf der vorsätzlichen Pflichtverletzung kann strafrechtliche Folgereflexe haben – insbesondere § 266 StGB bei Vermögensschäden des Unternehmens, § 130 OWiG bei Aufsichtspflichtverletzungen oder strafprozessuale Ermittlungen wegen Beteiligung an den eigentlich angezeigten Vortaten. Wer als Compliance Officer in arbeitsrechtlichen Verfahren Substanz preisgibt, riskiert, dass diese Aussagen später strafrechtlich gegen ihn verwertet werden. Eine frühe parallele Strafverteidigung ist deshalb regelmäßig geboten.
Compliance-Konsequenzen für Unternehmen
Für die Unternehmensseite zeigt die Entscheidung drei operative Anforderungen:
Erstens: Die Verfahrensordnung muss präzise, aber nicht überstrikt sein. Wer „zwingend“ formuliert, schafft sich einen Maßstab, an dem sich die Compliance-Funktion in jedem Einzelfall messen lassen muss.
Zweitens: Bei externen Untersuchungen muss die Erkenntnischronologie sauber dokumentiert werden. Wer welchen Erkenntnisstand zu welchem Zeitpunkt hatte, entscheidet später über die Wahrung der Zwei-Wochen-Frist – nicht der Eingang des Abschlussberichts allein.
Drittens: Compliance-Officer-Funktionen sind nicht automatisch leitende Angestellten-Funktionen. Wer diesen Status sichern will, muss das vertraglich und faktisch durchziehen – einschließlich eigener Personalverantwortung und Prokura.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wann darf ein Compliance Officer fristlos gekündigt werden?
Wenn er eine Verfahrensordnung vorsätzlich nicht einhält und dadurch das Vertrauensverhältnis zerstört. Die vorsätzliche Nichteinhaltung ist nach ArbG Offenbach „an sich“ geeignet, einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 Abs. 1 BGB zu bilden. Voraussetzung ist aber die Wahrung der Zwei-Wochen-Frist nach § 626 Abs. 2 BGB mit substantiierter Darlegung, wann die Kündigungsberechtigten Kenntnis erlangten.
Reicht der Abschlussbericht einer externen Kanzlei zur Fristwahrung?
In der Regel nicht. Der Arbeitgeber muss konkret darlegen, welche der für die Kündigung ausschlaggebenden Tatsachen erst durch den Bericht bekannt wurden – und nicht bereits in früheren Zwischenberichten oder Befragungen vorlagen.
Ist eine Abmahnung vor der Kündigung des Compliance Officers immer erforderlich?
Nein. Wegen der besonderen Vertrauensstellung des Compliance Officers und der Schwere des Pflichtverstoßes kann eine Abmahnung entbehrlich sein. Das ArbG Offenbach hat das ausdrücklich für den Fall der vorsätzlichen Missachtung der eigenen Verfahrensordnung bestätigt.
Welche strafrechtlichen Folgen drohen dem Compliance Officer?
In Betracht kommen § 266 StGB (Untreue durch Unterlassen), § 130 OWiG (Aufsichtspflichtverletzung) oder eine Beteiligung an den eigentlich angezeigten Vortaten. Eine frühe parallele Strafverteidigung ist regelmäßig geboten – auch weil arbeitsgerichtliche Schriftsätze strafrechtlich verwertbar sein können.
Grundlage: Rechtlicher Überblick
- Compliance Officer Haftung: Strafrecht, Zivilrecht und D&O-Schutz
- Interne Untersuchungen im Unternehmen: Der Leitfaden
- Untreue nach § 266 StGB: Praxis-Guide für Unternehmen, Organe und Compliance
Primärquellen: ArbG Offenbach, Urt. v. 25.11.2025 – 3 Ca 222/25 (BeckRS 2025, 39942) · § 626 BGB · § 102 BetrVG · § 5 BetrVG · Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG)
